大冶有色金屬有限責任公司
銅供應鏈盡職調(diào)查管理辦法
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建立和完善銅供應鏈管理體系,通過對銅供應鏈實施盡職調(diào)查與控制措施,確保滿足《LME品牌責任采購政策》(LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands)及配套的LME?RFA模板(LME Red Flag Assessment Template,即“RFA模板”)的要求,防止不合規(guī)銅物料流入公司并且緩解精煉廠在銅供應鏈中對環(huán)境、社會和治理的不利影響,結合公司實際情況,特制定本辦法。
本辦法適用于大冶有色金屬有限責任公司銅供應鏈盡職調(diào)查管理相關各主責部門和配合部門,并適用于公司采購的所有含銅產(chǎn)品。
本辦法所稱的銅供應鏈(Copper?Supply?Chain)是指包括從礦產(chǎn)銅到成為終端消費者使用的最終銅產(chǎn)品過程中的活動、組織、參與人員、技術、信息、資源和服務。
3.1 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(Organization for Economic Co-operation and Development,OECD):經(jīng)濟合作與發(fā)展組織是由34個市場經(jīng)濟國家組成的政府間國際經(jīng)濟組織。
3.2 受沖突影響和高風險區(qū)域(CAHRA):OECD定義受沖突影響和高風險區(qū)域的特點是存在武裝沖突、大范圍暴力活動或其他有害于民眾的風險。武裝沖突的形式多種多樣,如國際沖突或非國際沖突,有可能涉及兩個或兩個以上的國家,也有可能是解放戰(zhàn)爭、叛亂、內(nèi)戰(zhàn)等。高風險地區(qū)是指有可能存在政局不穩(wěn)或政治壓迫、制度缺陷、不安全因素、民用基礎設施崩潰、以及廣泛暴力活動的地區(qū)。通常這類地區(qū)的特點是存在廣泛侵犯人權和違反國際國內(nèi)法律的現(xiàn)象。
3.3 礦產(chǎn)供應鏈/供應鏈:原材料進入消費市場的過程中涉及多個行為主體,通常包括開采、運輸、處理、貿(mào)易、加工、冶煉、精煉及合金化處理、最終產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售等。供應鏈一詞是指在礦產(chǎn)從開采到最終成為終端消費者所需產(chǎn)品的過程中,其中所涉及的全部活動、組織、行為主體、技術、信息、資源、服務等所構成的體系。
3.4 合規(guī)文件:指公司符合LME認可的一系列規(guī)章的認證文件(至少包括ISO 14001、OHSAS 18001或ISO 45001證書)。
3.5 ISO 45001:指國際標準化組織(ISO)制定的安全及衛(wèi)生管理系統(tǒng)驗證標準。目的是通過管理減少及防止因意外而導致生命、財產(chǎn)、時間的損失,以及對環(huán)境的破壞。
3.6 OHSAS18001:指適用于任何組織的職業(yè)健康及安全的管理體系標準,目的是通過管理減少及防止因意外而導致生命、財產(chǎn)、時間的損失,以及對環(huán)境的破壞。
3.7 ISO 14001:指國際標準化組織(ISO)制定的環(huán)境管理體系國際標準。目的是通過公司管理達到節(jié)能降耗、優(yōu)化成本、滿足政府法律要求,改善企業(yè)形象,提高企業(yè)競爭力。
3.8 使用童工:指《勞工組織第182 號關于最惡劣形式的童工勞動公約》中定義的雇用未成年的工人,尤指違反使用一定年齡以下的兒童。
3.9 賄賂:指個人利用職務上的便利,索取他人財物,或者非法收受他人財物,為他人謀取利益的行為。而這些利益并不能從正常的、 合法的途徑得到。特指為了掩蓋或偽造礦產(chǎn)原產(chǎn)地,虛報礦產(chǎn)開采、貿(mào)易、處理、運輸、出口等活動和應向政府繳納的稅收、費用和特許開采費而行賄。
3.10 礦產(chǎn)銅:來源于礦山的銅,以前從未精煉過。通常指在被制成銅并出售前,由礦山生產(chǎn)的任何形式、形狀和含銅的物料。
3.11 環(huán)境、社會和治理(Environment, Social and Governance,ESG):考慮主動管理環(huán)境、社會和治理風險的決策, 至少符合當?shù)丨h(huán)境、健康、安全、勞動和社區(qū)相關法規(guī),以及實施相關的道德商業(yè)實踐。
3.12 手工和小規(guī)模采礦:以簡化的勘探、開采、加工和運輸形式為主的正式或者非正式的采礦作業(yè)。個體和小規(guī)模采礦通常不是資本密集型技術,而是使用高勞動密集型技術。它可能包括以個體形式工作和以家庭群體形式工作的男性和女性,也可能以合作社或其他類型的機構和企業(yè)的成員涉及數(shù)百甚至數(shù)千名礦工。
3.13 人權: 人權是《國際人權法案》中界定的人權。
3.14 股東/最終受益人:指最終擁有或控制客戶的自然人和/或代表其進行交易的自然人。它還包括對法人或安排行使最終有效控制權的人。
公司成立銅供應鏈管理合規(guī)委員會,下設合規(guī)辦公室在法律事務部,并由法律事務部門領導擔任合規(guī)主任,負責日常事務。合規(guī)委員會的人員構成:
組長:公司分管法律副總經(jīng)理。
副組長:法律事務部經(jīng)理。
組員:商務部、企業(yè)管理部、財務部、內(nèi)保中心、法律事務部、審計部、質(zhì)計中心、人力資源部領。
合規(guī)委員會為公司銅供應鏈管理的領導機構,負責銅供應鏈盡職調(diào)查工作的解釋說明、組織、領導與監(jiān)督,并對銅供應鏈管理的有效性負責。合規(guī)委員會的主要職責包括:
1)?審核《銅供應鏈盡職調(diào)查管理辦法》;
2)?指定銅供應鏈管理合規(guī)主任(以下簡稱合規(guī)主任),負責銅供應鏈盡職調(diào)查工作的日常組織、管理與監(jiān)督;
3)?授權合規(guī)主任對銅供應鏈盡職調(diào)查結果和風險管理策略進行審核。
1)?審核含銅物料采購部門關于銅供應鏈盡職調(diào)查和風險評級結果;
2)?審核含銅物料采購部門的風險緩解戰(zhàn)略;
3)?負責建立銅供應鏈管理內(nèi)部員工溝通渠道和員工內(nèi)部培訓的實施;
4)?向公司高級管理層匯報盡責銅供應鏈管理的重大事項;
5)?編制年度合規(guī)報告。
4.3.1?商務部
商務部是公司含銅物料采購部門,主要負責含銅物料供應商的盡職調(diào)查工作的具體實施,包括:
1) 開展銅供應鏈盡職調(diào)查信息采集、風險識別、風險評估和分類、風險緩解策略制定、供應商年度補充評估工作;
2) 向合規(guī)主任匯報銅供應鏈合規(guī)管理的重大事項;
3) 向供應商宣貫公司銅供應鏈管理的相關政策和程序(包括禁止現(xiàn)金交易等支付要求);
4) 負責供應商盡職調(diào)查過程中取得的資料和文件的歸檔工作。
4.3.2 質(zhì)計中心
1) 協(xié)助合規(guī)委員會會議的組織和召開;
2) 負責進口原料商檢報驗工作;
3) 負責含銅物料原料、主要產(chǎn)品的檢查及質(zhì)量統(tǒng)計報表的編制、匯總、分析等工作。
4.3.3 財務部(有限)
1) 負責對含銅物料供應商交易明細進行記錄和存檔;
2)對于高風險/中風險供應商,依照風險管理策略,設置財務交易相關的限制措施。
4.3.4 審計部
負責對公司銅供應鏈盡職調(diào)查工作開展獨立的監(jiān)督與評價。
4.3.5 內(nèi)保中心
負責對銅供應鏈管理中涉及到的安保環(huán)節(jié)進行管控與監(jiān)督。
4.3.6 法律事務部
負責對與含銅物料供應商簽署的交易協(xié)議進行法律風險審核。
法律事務部作部為《LME品牌責任采購政策》第三方審計工作的歸口管理部門,主要職責包括:
1)制定第三方審計工作計劃;
2) 組織和協(xié)調(diào)第三方審計工作的實施;
3) 監(jiān)督第三方審計不符合項糾正措施的實施;
4)合規(guī)辦公室設在法律事務部,負責合規(guī)委員會會議的組織和召開;
5)制定含銅物料采購計劃;
6)審核相關含銅物料采購合同(包含公司的供應鏈政策或要求);
7)牽頭組織含銅物料的實物盤點;
8) 負責“銅供應鏈管理”等體系管理文件的發(fā)布。
4.3.7 人力資源部
1) 負責對銅供應鏈管理的相關人員內(nèi)部培訓計劃的審批;
2) 協(xié)助相關部室開展銅供應鏈管理相關培訓,保存培訓記錄,包括培訓資料以及培訓人員簽到表等。
公司實施銅供應鏈盡職調(diào)查,主要遵循以下原則:
1) 全面性原則:盡職調(diào)查應涵蓋公司銅供應鏈相關的各種業(yè)務和事項。
2) 重要性原則:盡職調(diào)查工作應當在全面性的基礎上,重點關注沖突地區(qū)。
3) 客觀性原則:盡職調(diào)查結果應當準確、如實地揭示供應鏈中沖突銅的風險狀況。
5.2.1?依據(jù)2021年倫敦金屬交易所LME發(fā)布的《LME品牌責任采購政策》(LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands)對于沖突礦產(chǎn)以及盡責銅供應商盡職調(diào)查的要求,含銅物料采購部門在與供應商開展合作前,應實施盡職調(diào)查信息采集。
5.2.2?含銅物料供應商的開發(fā)標準參照營銷公司與商務部(投資貿(mào)易公司)的供應商開發(fā)標準執(zhí)行。同時根據(jù)供應商公司注冊地、性質(zhì)、商業(yè)合作關系類型,建立以風險為導向的供應商信息采集機制,包括:
1) 采用可靠、獨立來源的文件、數(shù)據(jù)或資料核實供應商基本信息;
2) 識別供應商的實際擁有者;取得供應商組織機構圖、注冊法人信息、董事會/股東信息、公司高管名單(如可獲取);
3) 獲取供應商商業(yè)和財務方面信息,確認商業(yè)合作關系的目的和性質(zhì);
4) 確認供應商及實際擁有者不屬于全球任何政府公布的洗錢、欺詐和恐怖組織清單成員;
5) 對于礦產(chǎn)銅供應商,識別其原產(chǎn)地,取得開采許可證、進出口許可證(如適用)、開采能力數(shù)據(jù),收集并評估供應商相關制度和程序;
6) 對于手工和小規(guī)模的礦產(chǎn)銅供應商,應評估其合法性;
7) 對于再生銅供應商,收集和評估供應方反洗錢和打擊恐怖主義融資方面的相關信息。
8)公司環(huán)境社會責任報告:如ESG(適用香港交易所上市公司和海外上市公司)、CSR(適用A股上市公司)或公司安環(huán)報告(適用非上市公司)等)。
9)獲取含銅物料原料運輸?shù)姆椒ā⑦\輸路線及運輸中間商基本信息。
5.2.3?在實施盡職調(diào)查信息采集時,根據(jù)含銅物料的種類,向供應商發(fā)放對應的調(diào)查問卷以及承諾書。在收集材料同時,如果適用,應積極收集下列供應商資料:(附件2:《LME調(diào)查問卷》)
鑒別風險領域 | 資料 |
銅開采 | l?開采許可證(如適用) l?銅礦石的進出口許可證(如適用) l?礦山實際開采情況的支持性文件 l?礦山產(chǎn)能數(shù)據(jù)(如適用) l?銅原料產(chǎn)出的地點及名稱 l?銅原料加工地點的名稱 l?對于小型礦產(chǎn)供應商(礦山或者手工作坊),獲取能夠證明其合法性的支持性文件; |
供應商內(nèi)部管理 | l?供應商組織機構圖 l?注冊法人信息 l?董事會/股東信息 l?公司高管名單(如可獲取)? l?對于銅供應商,獲取其反洗錢和禁止資助恐怖活動的政策(如適用) l?若公司所在國家若是EITI采掘業(yè)透明度倡議法案成員國:EITI合規(guī)文件復印件 l?公司所在國家若不是EITI成員國,其他的符合EITI規(guī)定的相關資料,如:可持續(xù)性報告、生產(chǎn)數(shù)據(jù)的披露證明、對國企和政府付款的披露證明、在合理范圍內(nèi)對收入的披露證明等 l?環(huán)境管理合規(guī)文件:ISO14001證書(若不適用,需提供其他LME認可的同類型的證書)* l?職業(yè)健康安全管理合規(guī)文件:OHSAS18001證書或ISO45001證書(若不適用,需提供其他LME認可的同類型的證書)* |
運輸過程 | ·?銅原料運輸?shù)姆椒?/span> ·?銅原料的運輸路線 ·?運輸中間商基本信息 |
供應商銅來源 | ·?調(diào)查供應商除自產(chǎn)銅原料外,還從哪些國家的哪些礦山采購銅原料。 |
*其他可替代證書請參見Responsible sourcing | London Metal Exchange (lme.com)?
5.2.4?含銅物料采購部門根據(jù)調(diào)查問卷和收集的信息,對照LME盡職調(diào)查清單對采集的信息進行檢查,盡可能完善清單中所要求的材料。
1)?采用可靠、獨立來源的文件、數(shù)據(jù)或資料核實供應商基本信息;
2)?識別供應商的實際擁有者;
3)?獲取供應商商業(yè)和財務方面信息,確認商業(yè)合作關系的目的和性質(zhì);
4)?對于銅原礦供應商,識別其原產(chǎn)地,取得開采許可證、進出口許可證(如適用)、開采能力數(shù)據(jù),收集并評估供應商相關制度和程序。
含銅物料采購部門根據(jù)收集的供應商信息開展銅供應鏈風險識別工作。風險識別宜從國家、公司、商品三個層面考慮:
5.3.1 國家風險
1)?含銅物料是否來源于全球沖突地區(qū)、侵犯人權高風險地區(qū)或制裁地區(qū)。
2)?含銅物料是否來源于已探明的銅儲量或者銅庫存十分有限的國家,包括有限的銅資源或有限的銅預期生產(chǎn)水平;或已經(jīng)探明的儲量與產(chǎn)量不相符的國家。
3)?含銅物料所稱原產(chǎn)國是否是受沖突影響和高風險區(qū)域的礦產(chǎn)已知的中轉國。?
5.3.2 公司風險
1)?企業(yè)的供應商或其他已知上游企業(yè)是否是在上述某示警產(chǎn)地或中轉地之一供應礦產(chǎn)或開展經(jīng)營活動的企業(yè)的股東,或與之存在其他利益關系。
2)?企業(yè)的供應商或其他已知上游企業(yè),據(jù)悉在過去十二個月內(nèi)曾經(jīng)從示警礦源地和中轉地采購過礦產(chǎn)。
3)?供應商是否存在試圖掩蓋銅物料真正來源的行為。?
4)?供應商是否存在未遵循EITI采掘業(yè)透明度倡議相關規(guī)定的情況,比如沒有披露其對政府繳納相關稅費的明細,或者存在付給政府的不明款項。?
5)?供應商、其已知上游公司或?qū)嶋H擁有者從事破壞環(huán)境的開采。
6)?供應商、其已知上游公司或?qū)嶋H擁有者是否涉及嚴重的人權濫用。
5.3.3 商品風險
1)?含銅物料的輸出、運輸或交易轉運路線是否經(jīng)過全球沖突地區(qū)或侵犯人權高風險地區(qū)。?
2)?是否有無法追溯原產(chǎn)地或運輸途徑地區(qū)的含銅物料。
3)?含銅物料的安保和物流流程是否涉及嚴重的人權濫用。
4)?供應商的存貨管理流程是否涉及嚴重的人權濫用。
5)?含銅物料開采、運輸及交易過程中是否涉及對環(huán)境的破環(huán)。
5.4.1 含銅物料采購部門負責具體開展供應商風險評估工作。風險評估結果應定期向盡責銅供應鏈管理合規(guī)主任匯報。對于識別出的高風險或潛在高風險供應商,需及時向合規(guī)主任匯報,并由合規(guī)主任以及公司主管領導負責審核風險評級結果。對于風險評估結果不屬于高低風險領域的供應商,采購部門需追加開展額外盡職調(diào)查程序。
5.4.2?根據(jù)收集到信息及從國家、公司、商品層面的風險識別,進行初步風險判斷。
項目 | 低風險 | 中風險 | 高風險 | 零容忍 |
供應商/礦山所在地或商品途徑地(地區(qū)和商品) | G8 或G20國家 | 中南美等存在潛在風險地區(qū)或已知潛在風險地區(qū) | OECD CAHRA定義的高風險地區(qū)或已知高風險地區(qū) | 礦產(chǎn)銅開采自被指定為保護區(qū)的地區(qū) |
其他已知或已證不存在風險的地區(qū) | 銅儲量或者銅存量十分有限的國家 | 礦產(chǎn)銅來源違反國際制裁地區(qū) | ||
存在無法追溯原產(chǎn)地或運輸途徑地區(qū)的含銅物料 | ||||
企業(yè)結構(公司) | 上市公司、國有企業(yè)或已證信用良好企業(yè)等 | 非上市有限責任公司或私營企業(yè)等 | 存在位于高風險地區(qū)的利益相關方或最終受益人 | 礦產(chǎn)銅或的供應商、其他已知上游公司或其最終受益人是已知的洗錢者、欺詐者或恐怖分子,或存在嚴重侵犯人權,直接或間接支持非法非國家武裝團體,或?qū)ΦV產(chǎn)來源進行欺詐性虛假陳述的情形。 |
在過去12個月內(nèi)曾從高風險國家開發(fā)或采購銅 | ||||
存在未遵循EITI采掘業(yè)透明度倡議相關規(guī)定的情況 | ||||
開采、運輸及交易過程存在破壞環(huán)境或涉及嚴重的人權濫用 | ||||
銅來源/供應商業(yè)務 | LME會員或互認的其他協(xié)會成員 | 礦區(qū)開采 已識別為潛在風險 | 來源于手工和小規(guī)模的開采 | ? ? ? ? ---- ? |
其他有證來源銅物料 | ||||
其他已識別為低風險的銅物料供應商 |
5.4.3 自產(chǎn)含銅物料評估
如果含銅物料來源于供應商自身擁有的礦山或精煉廠,對該類自產(chǎn)銅,含銅物料采購部門需要根據(jù)收集到的資料,鑒別供應商所有銅來源,在國家、公司、商品層面的風險識別中是否出現(xiàn)中、高風險,如果供應商自產(chǎn)銅不存在中、高風險,且無外購銅,可直接評定為低風險。
5.4.4?如果供應商的自產(chǎn)及外購銅均不存在上述的風險,可直接評定為低風險。
5.5.1?含銅物料采購部門按照上述步驟對供應商進行風險評估,并根據(jù)風險評估結果對供應商進行風險評級。
·?低風險供應商:通過上述風險評估后,未發(fā)現(xiàn)涉及高風險或潛在高風險的事項,無需進行額外盡職調(diào)查的供應商,則該供應商的風險評級為低風險。
·?高風險供應商。對于實施額外盡職調(diào)查后,發(fā)現(xiàn)不合規(guī)情況屬實,則該供應商的風險評級為高風險。
5.5.2?對于風險評估結果屬于高風險領域的供應商,含銅物料采購部門應追加開展盡職調(diào)查程序。?
·?現(xiàn)場走訪、調(diào)查,進一步核實銅供應鏈盡職調(diào)查信息,主要包括采用可靠、獨立來源的文件、數(shù)據(jù)或信息開展身份和信息驗證;實際擁有者身份確認;政府監(jiān)視列表信息核查等。(附件4:《現(xiàn)場調(diào)查表》)
·?對于礦產(chǎn)銅,應對從礦山至公司的供應鏈企業(yè)(包括生產(chǎn)商、中間商、交易商、出口商和運輸者)開展信息核實。?
·?進行額外的調(diào)查時,可以從包括政府、國際組織、非政府組織、媒體、地圖、聯(lián)合國報告、聯(lián)合國安全理事委員會、銅開采行業(yè)讀物等渠道來查看是否存在支持沖突、濫用人權等現(xiàn)象。
·?咨詢當?shù)卣鴥?nèi)安全組織、社會網(wǎng)絡、其他供應商等查閱相關信息;或者要求供應商提供證明相關證明,由公司或聘請第三方機構加以證明。
·?確定該供應商是否有一份與LME要求相一致的合規(guī)計劃以及管理系統(tǒng),并且該系統(tǒng)正在有效的實施,包括信息調(diào)研;現(xiàn)場訪查;銷售記錄抽樣查驗等。
·?如果上述調(diào)查仍不能排除風險,可以考慮成立或外聘一個實地調(diào)查小組進行調(diào)查(如外聘,受聘方需有合適的資質(zhì)以及保持獨立性),調(diào)查小組負責現(xiàn)場實地考察及訪談。
·?根據(jù)改進計劃中確定和記錄的問題數(shù)量和嚴重程度進行跟進。
5.6.1?含銅物料采購部門在進行采購前必須對供應商的合規(guī)性做出評估。如果供應商屬于高風險范疇,且尚不清楚他們是否購買了沖突礦物的情況下, 只有當供應商積極支持配合盡職調(diào)查時,才會繼續(xù)交易。
5.6.2?根據(jù)供應商盡職調(diào)查結果,公司采取差異化風險管理策略:
(一)正常合作:如果盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)潛在問題或存在少量問題,但問題不涉及存在不滿足監(jiān)管要求的高風險行為,供應商能提供包含明確改進計劃和時間表的風險解決方案,公司可以和該供應商開展正常合作關系。風險解決方案應包含明確績效目標;基于定量和定性分析的績效評估指標;合理的完成日期。
(二)暫緩合作:如果盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)供應商存在不滿足監(jiān)管要求的高風險行為,公司應暫緩從供應商處采購含銅物料,直到獲取更多的信息和證據(jù)。
5.6.3?含銅物料采購部門依據(jù)《LME調(diào)查檢查表》(附件3)中所列示的資料完成對新增供應商的盡職調(diào)查程序,同時填寫《LME供應商評估表》(附件5),確定建議的風險管理策略,連同支持性材料提交合規(guī)管理辦公室主任。合規(guī)管理辦公室主任審核調(diào)查結果的真實性、合理性和完整性,向含銅供應鏈采購分管副總匯報。含銅供應鏈采購分管副總審批《LME供應商評估表》(附件5)。如果擬與供應商簽訂超過一年的長期采購合同,《LME供應商評估表》(附件5)需經(jīng)總經(jīng)理辦公會審批。經(jīng)批準的風險管理策略為“正常合作”的供應商,方可實施采購。
5.6.4?因特殊情況無法獲取供應商填寫的《LME調(diào)查問卷》(附件2)時,含銅物料采購部門相關人員應書面說明無法獲取盡職調(diào)查文件的原因,報送部門領導審批。同時,應從供應商或公開資源獲取充足的銅供應鏈資料,組織相關人員進行供應商風險評估,并完成《LME供應商評估表》(附件5)。獲取的銅供應鏈資料應合理支持供應商評估結論。
5.6.5?含銅物料采購部門負責在簽訂合作協(xié)議時與供應商簽訂《盡責銅承諾書》(附件7)。
5.7.1?作為持續(xù)盡職調(diào)查的一個環(huán)節(jié),含銅物料采購部門需要在合同簽署后持續(xù)關注交易風險,包括運輸、驗收、付款等環(huán)節(jié),并對其進行風險評估。
5.7.2?交易過程的信息采集
與含銅物料供應商開展交易時,含銅物料采購部門開展持續(xù)性銅供應鏈盡職調(diào)查,根據(jù)交易性質(zhì)和交易地區(qū),以風險為導向建立交易信息采集機制:
(一)對于銅原礦,獲取供應商提供的重量和品位記錄;運輸單據(jù)(如適用);高風險地區(qū)進口和出口的單據(jù)(如適用);
(二)對于再生銅,獲取供應商提供的重量記錄;運輸單據(jù)(如適用)高風險地區(qū)進口和出口的單據(jù)(如適用)。
5.7.3 交易風險評估
含銅物料采購部門負責開展交易風險評估,當存在下列情況時,應認定為高風險交易:
(一)銅原礦或再生銅曾在沖突地區(qū)或侵犯人權高風險地區(qū)運輸;
(二)供應商提供的交易信息與銅供應鏈管理基本知識存在嚴重不符。
5.7.4 交易風險控制
含銅物料采購部門如了解到現(xiàn)有“正常合作”供應商存在或可能存在不符合監(jiān)管要求的高風險行為時,應立即暫停合作關系,向合規(guī)管理辦公室主任及經(jīng)理層匯報,由經(jīng)理層授權開展相關調(diào)查。如存在確鑿證據(jù)證明供應商存在不滿足監(jiān)管要求的高風險行為,公司立即停止采購,解除合作關系。
對于在事前預控階段制定了風險解決方案的“正常合作”供應商,含銅物料采購部門負責監(jiān)督風險解決方案的實施情況。合規(guī)管理辦公室主任定期檢查風險解決方案的實施情況,并在設定的完成日期評估績效指標完成情況。
每年末,含銅物料采購部門根據(jù)收集的供應商信息變更情況和事中交易信息監(jiān)督情況,開展供應商年度盡職調(diào)查補充評估,填寫《供應商年度補充評估表》(附件6),根據(jù)評估結果建議是否需要調(diào)整供應商風險管理策略。合規(guī)管理辦公室主任審核評估結果,并向含銅供應鏈采購分管副總匯報。含銅供應鏈采購分管副總審批年度銅供應鏈盡職調(diào)查補充評估結果,并由總經(jīng)理辦公會審批。含銅物料采購部門根據(jù)審批通過的風險管理策略,更新供應商合作關系。
含銅物料采購部門對合同中涉及財務的相關條款提供意見。對交易付款情況進行監(jiān)督,并妥善保存相應交易單據(jù)原始憑證,保留期限不少于5年。
5.9.1 與供應商的信息溝通
含銅物料采購部門負責向銅供應鏈外部關系方(如生產(chǎn)商、中間商、交易商、出口商和運輸者等)宣傳公司對于銅供應鏈管理的原則和立場。如有必要,針對本辦法第三章事前預控所述的風險,對銅供應鏈外部關系方展開適當?shù)墓芾砼嘤枴?/span>
5.9.2 與內(nèi)部員工的信息溝通
公司建立銅供應鏈合規(guī)管理溝通渠道,員工可通過各類渠道與合規(guī)管理辦公室主任溝通對于銅供應鏈管理風險的意見。
公司對參與銅供應鏈的相關人員進行內(nèi)部培訓,學習外部監(jiān)管要求以及公司內(nèi)部政策和程序:
5.10.1?合規(guī)管理辦公室主任負責制定針對銅供應鏈合規(guī)管理的內(nèi)部培訓計劃;
5.10.2?人力資源部負責配合合規(guī)管理辦公室主任開展銅供應鏈管理培訓,并保存培訓記錄,包含培訓材料以及培訓人員簽到表。
5.11.1?與披露參考公司的檔案保存規(guī)定,含銅物料采購部門負責對銅供應鏈盡職調(diào)查涉及文檔及時編號并歸檔,所有文檔記錄需要保管至少 5年以上。
5.11.2?公司按照LME的要求定期對銅供應鏈合規(guī)管理情況進行披露并在官網(wǎng)中公示《LME供應鏈合規(guī)調(diào)查表》(LME Red Flag Assessment)。
5.12.1?銅供應鏈管理合規(guī)主任對供應商的合規(guī)性及風險評估進行復核。形成年度合規(guī)報告及改進計劃,報公司領導審批。
5.12.2??為保證公司持續(xù)滿足《LME品牌責任采購政策》的要求,供應鏈合規(guī)管理辦公室應根據(jù)相關規(guī)定的要求,請合格的第三方獨立審計機構對公司銅供應鏈的《LME供應鏈合規(guī)調(diào)查表》進行獨立鑒證。
1)?《LME品牌責任采購政策》(LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands)
2)??RFA模板(LME Red Flag Assessment Template)
3)?《OECD礦物盡職調(diào)指南》(OECD-Due-Diligence-Guidance-Minerals - Edition3)
4)?《LME負責任采購供應商危險信號識別指南》(LME Responsible Sourcing Supplier Red Flags Guidance)
5)?《LME規(guī)則及條例》(London?Metal Exchange Rules and Regulations)
7.1?本文件由法律事務部、商務部組織修訂,由合規(guī)辦公室負責解釋。
7.2?相關附件
1)?銅供應鏈盡職調(diào)查流程圖
2)?LME調(diào)查問卷
3)?LME調(diào)查檢查表
4)?LME現(xiàn)場調(diào)查表
5)?LME供應商評估表
6)?供應商年度補充評估表
7)?盡責銅承諾書